Certains contrats sont-ils du Chinois pour vous ?
Les contrats sont souvent rédigés dans une langue archaïque et peu accessible. Il n’est pas évident, pour les non-juristes, d’interpréter correctement la portée de chaque disposition et clause. Quels sont les points auxquels vous devez prêter une attention particulière lorsque vous concluez un contrat au sein d’un environnement B2B ? Quels sont les pièges à éviter et comment obtenir la meilleure solution pour votre entreprise ?
Dans un contexte B2B, la plupart des contrats portent sur des accords passés entre clients et fournisseurs. Il peut s’agir de document de base, très généraux, tels que des conditions générales de vente, mais aussi de contrats très spécifiques et détaillés dans le cadre de collaborations commerciales au sens plus large. Dans tous les cas, si vous n’êtes pas juriste, l’avocat Stijn Claes vous suggère de redoubler de vigilance.
« La première question que les collaborateurs d’une entreprise doivent se poser est la suivante : sont-ils ou non habilités à conclure des contrats au nom de l’entreprise ? Il va de soi que tous les membres du personnel d’une entreprise n’y sont pas autorisés. Il est en outre important de vous assurer que vous comprenez bien toutes les dispositions d’un contrat. Souvent, les dernières sections d’un contrat comportent des clauses types qui sont néanmoins susceptibles d’avoir un impact considérable en cas de litige relatif à la collaboration. Il s’agit par exemple du droit applicable, des tribunaux compétents et de dispositions limitant la responsabilité. Ces éléments du contrat sont fondamentaux : peu importe que vos accords soient clairement décrits si, en dernière page du contrat, le fournisseur décline toute responsabilité en cas de pépin. »
Quoi qu’il en soit, il n’est pas toujours facile pour un non-juriste d’interpréter correctement les conséquences précises de ce genre de dispositions. Aussi, Stijn Claes donne le conseil suivant : « Si vous avez un doute concernant certaines définitions ou clauses, faites appel à un juriste qui vous en expliquera la portée précise. Si l’on vous présente des conditions générales, assurez-vous toujours que celles-ci s’appliquent à votre contexte spécifique. »
Assurez-vous qu’il existe une bonne cohérence entre vos contrats ; par exemple, adaptez les contrats que vous concluez avec vos clients aux garanties que vous pouvez obtenir de vos propres fournisseurs, mais aussi avec vos polices d’assurances…
Stijn Claeys
Qu’est-ce qu’un contrat ?
Un contrat n’est pas nécessairement un document écrit signé par plusieurs parties. En effet, dans un environnement B2B, vous avez la liberté de choisir la forme de la preuve de vos accords passés. Un contrat peut donc parfaitement s’établir par échange d’e-mails, et d’autres formes de communication peuvent également fournir la preuve de l’existence d’un contrat. Mieux encore, un contrat peut même découler de la pratique. Si vous recevez une facture et ne la contestez pas, on supposera que la facture est la conséquence d’un contrat.
Selon Stijn Claeys, il est très important de bien faire la distinction entre les différents documents échangés pendant la phase précontractuelle et pendant la phase de concrétisation des accords, qui deviennent alors un contrat. Dans la pratique cependant, cette distinction n’est pas toujours facile à faire. Lorsqu’on jongle avec des termes tels que « lettre d’intention » ou « accord tacite », on peut avoir l’impression de ne pas avoir affaire à des documents contraignants ; or, bien souvent, ceux-ci ont beau n’être pas suivis, dans la pratique, de contrats officiels, c’est tout de même ces documents qui constituent la base de la collaboration. On peut donc avoir du mal à comprendre clairement quelles sont les règles concrètes de cette collaboration et quelle est la valeur des documents précontractuels.
Un conseil en or !
Si vous assumez certaines responsabilités dans le cadre d’un contrat, assurez‑vous qu’elles soient cohérentes avec les autres contrats que vous avez conclus ; par exemple, adaptez vos responsabilités dans vos contrats passés avec vos clients avec vos accords passés avec vos fournisseurs ou assureurs. Vous assurerez ainsi à votre entreprise une protection supplémentaire en cas de problème.
Envie d’en savoir plus ?
Vous souhaitez être vous-même en mesure d’interpréter et de rédiger correctement vos contrats, même si vous n’êtes pas juriste ? Alors inscrivez vous à la formation ‘Élaboration de contrats pour non-juristes‘.
Biografie
Stijn Claeys est avocat depuis 2008 et associé chez Racine Avocats, où il se consacre essentiellement aux contrats commerciaux. Stijn est à la tête du département Retail chez Racine. Il est membre de la Fédération belge de la Franchise et de l’Association pour l’Étude du Droit de la Concurrence. Stijn est docteur en droit à la KUL et donne des cours à la Lessius Business School d’Anvers (droit commercial). Auparavant, il enseignait également au Group T de Louvain (droit économique) et était assistant doctorant à la KUL.
