De basiswetgeving inzake het ondernemingsrecht, waaronder de vennootschapswetgeving, wordt grondig hervormd. De wijzigingen moeten bijdragen tot het eenvoudiger en vlotter toegankelijk maken van het Belgische vennootschapsrecht. En om de aansluiting met Europa niet te verliezen…
Runa Vander Eeckt, advocaat bij Eubelius, volgt alles op de voet.
Vooral het snoeien in de vele verschillende vennootschapsvormen vindt ze een goede zaak. “Er blijven nog vier vormen over: de maatschap, de NV voor de grotere (al dan niet genoteerde) vennootschappen, de BVBA en de CVBA. Alle andere rechtsfiguren zal je kunnen terugbrengen tot één van deze vier. Ook het systematische onderscheid tussen het vennootschaps- en verenigingsrecht wordt afgeschaft: de (on)mogelijkheid om winst uit te keren vormt het cruciale punt van onderscheid tussen verenigingen en vennootschappen.”
“België moet door dit coherent vennootschapsrecht ook een aantrekkelijke vestigingsplaats worden voor buitenlandse vennootschappen.”
BVBA wordt weer aantrekkelijk
“Bij Europese harmonisaties heeft de Belgische wetgever er telkens voor gekozen om de Europese rechtsregels ook toe passen op de BVBA, terwijl dit enkel bij de 1ste richtlijn verplicht was. Daardoor werd de BVBA voor KMO’s minder aantrekkelijk. De BVBA had een te besloten karakter. Door de hervorming zal dat niet meer het geval zijn. Aandeelhouders zullen bijvoorbeeld binnen de BVBA kunnen kiezen voor een regime op grond waarvan ze hun aandelen makkelijk kunnen overdragen zoals bij de NV, waar de vrije aandelenoverdracht een leidend principe is.”
“Om uit een BVBA te treden zal je ook geen overnemer meer moeten zoeken. Dat zou ten laste van het vennootschapsvermogen kunnen gebeuren, net zoals dat momenteel het geval is in de coöperatieve vennootschap. En er komt een grotere vrijheid om het stemrecht zelf te regelen. De kapitaalbeschermingsregels uit de 2de richtlijn worden afgeschaft, bijgestuurd of vervangen. Ook een BVBA met één enkele bestuurder zal mogelijk zijn. Zelfs de startkapitaalvereiste in de BVBA zou worden afgeschaft. Het gaat dus om een heel aantal aanpassingen die de BVBA meer flexibiliteit geven.”
Door de hervorming wint de BVBA aan flexibiliteit en wordt ze opnieuw aantrekkelijker voor KMO’s
NV wordt soepeler
Door de Europese wetgeving is er minder beleidsruimte om de regels voor de NV te flexibiliseren. Maar ook hier ziet Runa Vander Eeckt kansen.
“De pluraliteitsvereiste zou worden afgeschaft in de volkomen rechtspersonen, waardoor ook een NV zou kunnen worden opgericht met slechts één aandeelhouder. Buitenlandse cliënten die niet steeds vertrouwd zijn met de pluraliteitsvereiste in hun rechtsstelsel, dienen soms op zoek te gaan naar een tweede aandeelhouder voor de geplande oprichting van een Belgische NV. Dat zou niet langer nodig zijn. Bovendien zou het ook in de NV mogelijk worden om slechts één bestuurder te benoemen. Of denk aan de afschaffing van de verplichte herroepbaarheid ‘ad nutum’ van de bestuurder. In het huidige recht gaat men immers al te vaak op zoek naar uitwegen om het principe dat je een bestuurder van een NV zonder motivering, noch vergoeding moet kunnen ontslaan, te temperen.”
Punten van zorg
“De vooropgestelde wijzigingen bieden zeker kansen, maar ik hoop dat er een goede overgangsregeling uitgewerkt wordt om de overstap naar het ‘hervormde’ vennootschapsrecht zo vlot mogelijk te laten verlopen. Daarnaast worden er ook wijzigingen voorgesteld waarvan de impact het vennootschaps- en verenigingsrecht zou kunnen overstijgen. Vraag is of er een draagvlak zal bestaan, bijvoorbeeld voor het voornemen om het onderscheid tussen burgerlijke en handelsdaden af te schaffen (waardoor elke vennootschap failliet zou kunnen worden verklaard, ongeacht haar doel).”
Zin in meer? Meer informatie rond de verschillende vennootschapsvormen en de geplande hervorming van het vennootschapsrecht krijg je tijdens de opleiding ‘Vennootschaprecht: basisopleiding’.
Runa Vander Eeckt is counsel bij Eubelius. Zij werd licentiaat in de rechten aan de KU Leuven in 2003 en hetzelfde jaar lid van de Brusselse balie. Zij behandelt regelmatig dossiers inzake de oprichting en herstructurering van federale en Vlaamse rechtspersonen in de publieke sector. Zij legt zich daarnaast, binnen het ondernemings-, economisch en financieel recht toe op, onder meer, advies en bijstand inzake aandelenoverdrachten, de redactie van aandeelhoudersovereenkomsten, M&A, adviesverlening inzake en redactie van commerciële overeenkomsten (verkoop, agentuur, aanneming, commerciële samenwerkingsovereenkomsten…), advies en bijstand in handels- en vennootschapsrechtelijke geschillen en het opstellen van vennootschapsrechtelijke adviezen, o.m. inzake bestuurdersaansprakelijkheid. Zij publiceert in tijdschriften en boeken gericht op het vennootschapsrecht.
