De alom bekende bvba vervelt volgend jaar tot bv. Ondernemers zullen op een gemakkelijke en flexibele manier een besloten vennootschap kunnen oprichten. Ze kunnen vanaf dag 1 verschillende soorten aandelen aanbieden, al dan niet met meervoudig stemrecht. Professor Diederik Bruloot praat ons graag bij over de veranderingen.
Recht vs. praktijk
Er is een te grote kloof ontstaan tussen de vele regels in het vennootschapsrecht en de dagelijkse ondernemingspraktijk. Om het gewenste doel te bereiken moeten ondernemingen en hun adviseurs al te vaak hun toevlucht nemen tot allerlei constructies en afspraken buiten de statuten. Aan buitenlandse investeerders of nieuwkomers in de bedrijfswereld krijgt men dat moeilijk uitgelegd. “We moesten het recht dus terug bij de realiteit en de praktijk brengen. Daarom hebben we heel wat vreemde dingen uit onze wet gehaald! De ruim 1000 artikels van het Wetboek van vennootschappen worden fundamenteel herschikt en in veel gevallen herschreven. Tegelijk worden verschillende vennootschapsvormen afgeschaft. Ook de wetgevingen op de verenigingen, de stichtingen en de beroepsverenigingen worden geïntegreerd om samen een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vormen.”
Ook voor start-ups
De bv moet de voornaamste vennootschapsvorm worden, eentje voor alle doeleinden, aantrekkelijk voor grote bedrijven én kmo’s. Zoals in Nederland. Daar vind je veel grote niet-beursgenoteerde bedrijven die gewoon als bv door het leven gaan. “Wist je bijvoorbeeld dat Bol.com ook een bv is en geen nv?” vraagt Bruloot. “De nieuwe bv is alleszins goed nieuws voor de vele tech start-ups! Maar ook voor joint ventures wordt de bv een aantrekkelijk vehikel: veel soepeler dan de lastige nv. Je zal voortaan heel eenvoudig verschillende categorieën aandelen met telkens een ander zeggenschap in het leven kunnen roepen en ook in de bv converteerbare obligaties en dergelijke kunnen uitgeven. Tot nu had elke bvba maar één enkele soort aandelen.”
Geen minimumkapitaal
De professor benadrukt dat de wetgever zelf niet meer het dwingend carcan wil opleggen waarbij je 18.550 euro nodig hebt. Waarvan je dan nog 6200 euro moet volstorten. “Die ‘one size fits all’ regel moest eruit. Alleen de ondernemer zelf weet hoeveel financiering hij nodig heeft voor de opstart van zijn onderneming en of hij die als eigen of vreemd vermogen aanbrengt. Dat minimumkapitaal is een schoolvoorbeeld van een te rigide regel die schuldeisers vooral een vals gevoel van veiligheid gaf.”
Ambitieus
Met dit wetboek wil Justitieminister Geens het Belgische juridisch kader ook aantrekkelijker maken voor buitenlandse investeringen. In toespraken belooft hij dat België het ‘Delaware’ van Europa wordt. Professor Bruloot glimlacht als de vergelijking met die liberale Amerikaanse staat aangehaald wordt: “Dat zal zeker niet van dag 1 gebeuren want qua vennootschapsrecht behoort ons land voorlopig nog bij de mindere leerlingen van de Europese klas. Het klopt wel dat een goed en flexibel vennootschapsrecht – naast fiscaliteit uiteraard – een essentiële voorwaarde is voor een ondernemingsvriendelijk beleid.”
Eind in zicht
De teksten van het voorontwerp werden op 4 juni 2018 in de Kamer ingediend. Ondertussen heeft de Raad van State zijn advies uitgebracht en op 23 oktober ll. keurde de Kamercommissie Handelsrecht de teksten in een eerste lezing goed.
De nieuwe wet zal vanaf 1 mei 2019 gelden voor al wie een nieuwe besloten vennootschap wil oprichten. Bestaande bvba’s kunnen vanaf die datum ook al vrijwillig toepassing maken van de nieuwe wet. Vanaf 1 januari 2020 worden de nieuwe bepalingen dan verplicht toepasselijk op alle bestaande vennootschappen. Maar ook dan hoeven de vennootschappen nog niet meteen actie te ondernemen, er wordt immers in een overgangsperiode van vier jaar voorzien waarin zij hun statuten kunnen aanpassen.
Zin in meer? Tijdens de opleiding ‘Het nieuwe BV-recht: Opportuniteiten en aandachtspunten voor de praktijk’ brengt Diederik Bruloot samen met professor Kristof Maresceau een praktijkgericht overzicht van de ingrijpende wijzigingen in het BV(BA)-recht. De sprekers waren van dichtbij betrokken bij de totstandkoming van de nieuwe wetgeving.
Doctor Diederik Bruloot is docent aan de faculteit rechten van de Universiteit Gent. Hij is onder meer lid van het Instituut Financieel Recht en van het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht.
