Welke impact heeft het nieuwe vennootschapsrecht op de actiemiddelen voor aandeelhouders?

by Bieke Cauwenberghs

Het zakenleven lijkt op het familieleven, met hier en daar wat onderhuidse spanningen en soms een openlijk conflict. Aandeelhouders hebben gelukkig een aantal (buiten)gerechtelijke actiemiddelen ter beschikking om conflicten te regelen. Wat verandert er hieromtrent in het nieuwe vennootschapsrecht? Meester Brecht Lambrecht, vennoot van het advocatenkantoor Storme Leroy Van Parys te Gent, legt uit.

 

Welkome update en breed toepassingsveld

“De maatschappij is sterk veranderd en het vennootschapsrecht moet die evolutie volgen”, zegt Brecht Lambrecht. “De wet moet een goed kader blijven bieden; enerzijds om preventief conflicten te kunnen voorkomen via allerlei afspraken in aandeelhoudersovereenkomsten, statuten, charters en interne reglementen; en anderzijds om achteraf conflicten te kunnen oplossen wanneer ze zich voordoen.”

“De basisregels van het vennootschap zijn belangrijk voor vennootschappen die hun afspraken goed uitwerken. Dat zien we de laatste jaren meer en meer gebeuren naarmate vennootschappen groter worden. Maar het vennootschapsrecht is evengoed van belang voor vennootschappen waar de pater familias nauwelijks afspraken op papier heeft gezet. Want ook deze vennootschappen vallen bij conflicten automatisch terug op de zgn. default-regeling van het vennootschapsrecht.”

Het nieuwe vennootschapsrecht zal in de praktijk van toepassing blijven op aandeelhouders, bestuurders, schuldeisers, medecontractanten – kortom alle stakeholders – van vennootschappen, verenigingen én stichtingen.

 

Quid aandeelhoudersrechten?

Het vernieuwde vennootschapsrecht wordt eenvoudiger en meer flexibel. Het is ook beter afgestemd op Europese en internationale evoluties. “Soms zijn de aanpassingen ingrijpend, soms subtiel maar daarom niet minder belangrijk in de praktijk. Hier zijn slechts enkele voorbeelden: in de NV zal gekozen kunnen worden tussen twee bestuursvormen: een raad van bestuur of een duaal bestuur met een raad van toezicht. De standaardvennootschapsvorm, wordt de BV, en deze zal veel flexibeler zijn dan vroeger. In haar statuten zal een buitengerechtelijke uittredings- en uitsluitingsregeling kunnen worden opgenomen. Daarnaast wordt de regeling inzake bestuurdersaansprakelijkheid aangepast, met als meest in het oog springende wijziging de beperking van aansprakelijkheid naargelang de omvang van de onderneming. Wat de belangenconflictenregeling betreft is er voortaan altijd een onthoudingsplicht en iedere belanghebbende kan de nietigheid van een beslissing vorderen. Tot nu kon alleen de vennootschap dit doen.

De geschillenregeling, het koninginnenstuk van het procedureel vennootschapsrecht, ondergaat enkele aanpassingen: de voorzitter krijgt ruimere bevoegdheden; prijsafspraken tussen aandeelhouders worden bindend in de uitsluiting en bij de uittreding kan de voorzitter er rekening mee houden; de regeling rond de peildatum en de bevoegdheden van de voorzitter om de aandelenprijs te bepalen worden duidelijker geregeld en een aantal beslissingsmogelijkheden worden voor de rechter uitdrukkelijk voorzien inzake niet-concurrentieverplichtingen en snelle tussentijdse provisionele veroordelingen.”

 

Het aantal actiemiddelen verandert niet, maar wel de voorwaarden, drempels en regels om ze te kunnen uitoefenen

Brecht Lambrecht

 

Wijzigingen in gerechtelijke en buitengerechtelijke actiemiddelen

Aandeelhouders en bestuurders beschikken over buitengerechtelijke actiemiddelen om conflicten op te lossen. Denk aan het bijeenroepingsrecht van de algemene vergadering en het recht om punten op de agenda te plaatsen, het vraagrecht op de algemene vergadering of bestuursraden, het individueel onderzoeks- en controlerecht van aandeelhouders, enz.

Gerechtelijke actiemiddelen zijn bijvoorbeeld de vordering tot bestuurders-aansprakelijkheid door de vennootschap of door minderheidsaandeelhouders, het vennootschapsrechtelijk deskundigenonderzoek of de geschillenregeling, met de uittreding en de uitsluiting. Brecht Lambrecht: “Het aantal actiemiddelen verandert niet, want ze blijken allemaal hun nut te hebben in de praktijk. Wat wel hier en daar verandert, zijn de voorwaarden, drempels en regels om de actiemiddelen te kunnen uitoefenen. Sommige actiemiddelen, zoals de vordering tot nietigheid van een bestuursbeslissing wegens het niet volgen van de belangenconflictregeling binnen het bestuur worden voortaan opengetrokken naar alle belanghebbenden. Terwijl waar voorheen enkel de vennootschap dit kon. Dat valt dus te noteren door bestuursleden. Een aantal drempels worden ook aangepast voor actiemiddelen zoals het bijeenroepingsrecht van de algemene vergadering, de minderheidsvordering (aansprakelijkheidsvordering voor minderheidsaandeelhouders), en het vennootschapsrechtelijk deskundigenonderzoek.”

 

Ernstige kans

“Er is vrij grote eensgezindheid bij zakenadvocaten over de noodzaak en de kwaliteit van het nieuwe wetboek. Hier en daar klinken wat kritische geluiden, bijvoorbeeld over de begrenzing van de aansprakelijkheid (de zgn. “cap”) en over de verzwaring van de alarmbelprocedure voor bestuursleden in BV’s anderzijds. Het zou goed zijn als de vragen daaromtrent zo veel mogelijk voorafgaandelijk zouden worden uitgeklaard. Mogelijk komt een periode van onzekerheid waar de rechtspraak de nodige verduidelijking zal moeten bieden. Maar al met al verdient het wetboek zeker een ernstige kans.”

 

Zin in meer?

Wil je meer weten wat er precies verandert aan de gerechtelijke en buitengerechtelijke actiemiddelen voor aandeelhouders? Schrijf je dan zeker in voor de opleiding ‘Buitengerechtelijke en gerechtelijke actiemiddelen van aandeelhouders en aandeelhoudersrechten’.

 

Biografie

Na zijn rechtenopleiding aan de Universiteit Gent volgde Brecht Lambrecht een Manama in Businessplanning aan de Vlekho Business School en behaalde hij een aggregaat lerarenopleiding in de rechten.

Hij is meer dan 15 jaar ondernemingsadvocaat en combineert daarbij praktijkervaring binnen het ondernemingsrecht met het juridisch-technische aspect ervan. Zijn bredere specialisatie beslaat het contracten- en ondernemingsrecht, met als speerpuntexpertises: vennootschapsrecht, handelsdistributierecht, het recht van (handels)tussenpersonen en contractenrecht. Sinds 2012 is Brecht Lambrecht verbonden aan het advocatenkantoor Storme Leroy Van Parys te Gent, waar hij in 2015 vennoot werd. Daarnaast is hij sinds 2012 praktijkassistent aan de Universiteit Gent (vakgroep economisch recht).

Lees ook