In deze bijdrage wordt kort ingegaan op de verplichting voor vennootschappen om de vereniging van alle aandelen in handen van één persoon kenbaar te maken via een neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
***
Onder het WVV werden alle beperkingen op het eenpersoonskarakter van naamloze en besloten vennootschappen opgeheven, met uitzondering van de neerleggings- en publicatieplicht. Deze vereisten werden gecodificeerd in de artikelen 2:8, §4 en 2:14, 4° WVV, waardoor zij zowel op de BV/SRL als op de NV/SA van toepassing zijn.
Artikel 2:8, §4 WVV bepaalt dat voor de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap de combinatie van alle aandelen in handen van één persoon én de identiteit van die persoon in het vennootschapsdossier moeten worden neergelegd.
Artikel 2:14,4° WVV bepaalt dat het voorwerp van de stukken die enkel krachtens de bepalingen van de WVV moeten worden neergelegd (dus de samenvoeging van alle aandelen in één hand) moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
***
Het WVV noemt geen specifieke termijn waarbinnen een vennootschap de nodige stappen moet zetten en de formaliteiten moet vervullen. Volgens de rechtsleer is de termijn dertig dagen, omdat dit ook de termijn is voor het indienen van de eerste versie van de statuten en de oprichtingsakte.
***
Conclusie :
Door de invoering van het WVV werd het gebruik van eenpersoonsvennootschappen gemoderniseerd en verder gepopulariseerd, maar enkele archaïsche formaliteiten – en hun prijskaartje – bleven bestaan.
Hoewel de wetgever geen logische redenering heeft gegeven waarom vennootschappen nog steeds moeten voldoen aan verouderde neerleggings- en publicatievereisten wanneer zij van meerdere aandeelhouders in één aandeelhouder evolueren en de praktische toepassing van het sanctiemechanisme niet duidelijk lijkt, moeten vennootschappen de regels toch naleven zolang er geen hervorming van de wetgeving plaatsvindt.
Voor elke CEO of juridisch adviseur die dit leest: het wordt aangeraden om de nodige documenten in te dienen en te publiceren binnen een termijn van dertig dagen nadat de vennootschap is overgestapt op een enige aandeelhouder.
Mocht de Belgische wetgever lezen: wij zouden graag uw redenering horen waarom deze achterhaalde formaliteiten de zogenaamde modernisering en flexibilisering van het Belgische vennootschapsrecht hebben overleefd.
Volledig artikel en bron : Monard – 20 februari 2023
