De gevolgen van Boek 5 op de vennootschap

Op 1 januari 2023 trad Boek 5 “Verbintenissen” van het Burgerlijk Wetboek in werking. Deze modernisering van het verbintenissenrecht heeft een onmiskenbare impact op het vennootschapsrecht, nu het verbintenissenrecht een belangrijke bron is van het vennootschapsrecht.

In het algemeen voert het boek heel wat vernieuwingen in die van aanvullend recht zijn en bijgevolg aanzetten tot een mindshift bij de redactie van contracten: sedert 1 januari 2023 moet men – veel meer dan voorheen – de vraag stellen of bepaalde wettelijke bepalingen, die van aanvullend recht zijn, al dan niet uitdrukkelijk moeten uitgesloten worden.

In deze bijdrage vestigen we graag uw aandacht op een aantal vernieuwingen van het verbintenissenrecht die van bijzonder belang zijn voor de vennootschapspraktijk.

Het gaat hierbij om:

  • Imprevisieleer – de mogelijkheid om, onder bepaalde voorwaarden, een gesloten contract hetzij aan te passen aan intussen veranderde omstandigheden, hetzij te beëindigen.
  • Sancties wegens niet-nakoming – de wettelijke verankering van de mogelijkheden tot eigenrichting. Zo wordt de mogelijkheid tot eenzijdige ontbinding wettelijk vastgelegd evenals de mogelijkheid tot anticipatieve ontbinding.
  • Onrechtmatige bedingen – Het nieuw verbintenissenrecht bepaalt dat elk beding waarover niet kan worden onderhandeld en dat een kennelijk onevenwicht schept tussen de rechten en plichten van partijen onrechtmatig is en voor niet geschreven wordt gehouden.
  • Schadevergoeding en precontractuele aansprakelijkheid –  de toevoeging van een uitzonderlijke vergoedingsplicht bij het afbreken van onderhandelingen.
  • Vertegenwoordiging

    Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek bevat ook een nieuwe bepaling inzake vertegenwoordiging, met name dat het niet mogelijk is om als vertegenwoordiger op te treden als tegenpartij van de vertegenwoordigde, noch in het geval dat er sprake is van een belangenconflict.

    Deze nieuwe wettelijke bepaling kent een ruimer toepassingsgebied dan de specifieke belangenconflictenregeling in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en heeft als gevolg dat er ook heel wat situaties worden geviseerd die niet vallen onder de specifieke regeling van het WVV.

Volledig artikel en bron : DLPA advocaten – 15 februari 2023

Gerelateerde opleidingen

Nieuws per domein

Meest gelezen

Let's connect