Goede afspraken maken goede vrienden? Over de geldigheid van prijsbepalingsclausules en good/bad leaver clausules in het kader van onder meer de geschillenregeling

10/12/2021

In het kader van een geschillenregeling kan de rechter een aandeelhouder verplichten om aandelen over te nemen resp. over te dragen tegen de prijs die hij bepaalt. Daartoe moeten gegronde redenen voorhanden zijn.

Een aandeelhouder zou ervoor kunnen opteren om een vordering tot gedwongen overname of overdracht in te stellen in omstandigheden waarin ook voldaan is aan de voorwaarden van een aan- of verkoopoptie. Men moet weliswaar aandeelhouder zijn en blijven om met succes een dergelijke vordering te kunnen instellen, wat bij de uitoefening van de optie voorafgaand of gedurende de procedure niet meer het geval is, maar op basis van het dwingend karakter zou de rechter er toch voor kunnen opteren om die optielichting met bijhorende (negatieve) waardering nietig te verklaren. De (weliswaar schaarse) rechtspraak gaat ook effectief in die richting.

Bijkomend heeft de rechter met de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nu ook expliciet de bevoegdheid gekregen om in het kader van de geschillenregeling prijsbepalingsclausules te matigen wanneer die tot een kennelijk onredelijke prijs leiden (art. 2:67 WVV). Strikt gezien worden contractuele of statutaire opties niet geviseerd door deze bepaling, aangezien zij ertoe strekken de geschillenregeling in haar geheel overbodig te maken. Maar wanneer de rechter wel kan ingrijpen als een clausule enkel de prijsbepaling in het kader van de geschillenregeling betreft, valt in het licht van het dwingend karakter van de geschillenregeling en de finaliteit van voormelde bepaling niet in te zien dat zijn toetsingsmogelijkheid volledig terzijde zou kunnen worden geschoven door een kennelijk onredelijke prijsbepaling in te kapselen in een optie.

De rechter behoudt o.i. derhalve de vrijheid om te beslissen dat het – gezien de specifieke omstandigheden die aanleiding geven tot de toepassing van de geschillenregeling – aangewezen is de statutaire of contractuele optieregeling geheel terzijde te stellen, dan wel de uitoefenprijs marginaal te toetsen en desgevallend te corrigeren.

Volledig artikel en bron : intui advocaten

Gerelateerde opleidingen

Het nieuwe Wetboek Vennootschaps- en verenigingen is nu 2 jaar in voege. Wat betekent dit voor de M&A praktijk? Mr. Anneleen Steeno (Intui advocaten) zal tijdens de webinar “Knelpunten na 2 jaar WVV, toegespitst op de M&A-praktijk” o.a. deze topics zal behandelen:

  • Versoepeling BV – geen reden meer om te kiezen voor de NV?
  • Stemverhoudingen- en afspraken
  • Bestuur

 

Nieuws per domein

Meest gelezen

Let's connect