Goede overeenkomsten maken goede vrienden. Dit is zeker het geval bij de overname van aandelen van een vennootschap, zoals toegelicht in onze vorige nieuwsberichten.
Goede overeenkomsten kunnen evenwel niet uitsluiten dat er na de overname van de aandelen zaken aan het licht komen in de doelvennootschap die de koper van de aandelen verplichten om initiatieven te nemen ten aanzien van de verkoper. Zo kan de doelvennootschap bijvoorbeeld geconfronteerd worden met een belastingcontrole die betrekking heeft op de periode vóór de overdracht van de aandelen of met een leverancier die een factuur stuurt voor prestaties verricht vóór de overdracht en waarvan de kost niet was opgenomen in de cijfers zoals voorgelegd aan de koper. Deze situaties zullen vaak leiden tot een inbreuk op de verklaringen en waarborgen.
Ook is het mogelijk dat de koper geconfronteerd wordt met een verkoper die na de overdracht dezelfde activiteiten opstart als de doelvennootschap of personeel en leveranciers aanzet om de samenwerking met de doelvennootschap stop te zetten.
Wanneer de koopprijs van de aandelen in de SPA afhankelijk werd gemaakt van de toekomstige prestaties van de doelvennootschap (een zogenaamde earn out) kunnen er ook over deze prijsaanpassing discussies ontstaan tussen de koper en de verkoper.
Volledig artikel en bron : DLPA Advocaten – 10 juli 2023
