Wegwijs in contracten: hoe doet u dat als niet-jurist?

Zijn sommige contracten Chinees voor u?

Contracten zijn vaak opgesteld in een archaïsche, weinig toegankelijke taal. Niet evident voor niet-juristen om de draagwijdte van alle bepalingen en clausules correct te interpreteren. Wat zijn de belangrijkste aandachtspunten inzake het sluiten van contracten in een B2B-omgeving? Waar situeren zich de valkuilen en hoe zorgt u voor de beste oplossing voor uw bedrijf?

In een B2B-context hebben de meeste contracten betrekking op afspraken tussen klanten en leveranciers. Het kan daarbij gaan over zeer algemene basis documenten, zoals algemene verkoopsvoorwaarden. Maar ook over heel specifieke gedetailleerde contracten in het kader van ruimere commerciële samenwerkingen. In elk geval doet u er als niet-jurist volgens advocaat Stijn Claeys goed aan om op uw hoede te zijn.

“De eerste vraag die medewerkers van een bedrijf zich moeten stellen, is of ze wel bevoegd zijn om namens het bedrijf contracten te sluiten. Het spreekt voor zich dat niet elk personeelslid van een onderneming daartoe toelating heeft. Daarnaast is het belangrijk om te checken of u alle bepalingen in een overeenkomst goed begrijpt. Vaak worden er in de laatste hoofdstukken van contracten typeclausules toegevoegd. Die kunnen nochtans een grote impact hebben bij geschillen over de samenwerking. Het gaat dan bijvoorbeeld over het toepasselijk recht, de bevoegde rechtbanken en bepalingen waarmee de aansprakelijkheid ingeperkt wordt. Dit zijn cruciale onderdelen van de overeenkomst: wat bent u met duidelijk omschreven afspraken, als de leverancier op de laatste bladzijden van het contract alle aansprakelijkheid afwijst ingeval er iets misloopt?”

Hoe dan ook is het voor niet-juristen niet altijd eenvoudig om de precieze gevolgen van dit soort bepalingen juist te interpreteren. Stijn Claeys geeft dan ook de volgende tip: “als u twijfelt aan bepaalde omschrijvingen of clausules, schakel dan een jurist in die u de precieze draagwijdte ervan toelicht. Krijgt u algemene voorwaarden voorgelegd, ga dan altijd na of deze wel van toepassing zijn op uw specifieke context.”

Zorg voor contracten die afgestemd zijn op elkaar, bv contracten met uw klanten afstemmen op de garanties die u van uw eigen leveranciers kon afdwingen, maak overeenkomsten back to back met uw verzekeringspolissen…
Stijn Claeys

Wat is een contract?

Een contract hoeft niet noodzakelijk een geschreven document te zijn dat meerdere partijen ondertekenen. In een B2B-omgeving is het bewijs van de afspraken immers vrij. Een contract kan dus perfect tot stand komen via e-mailverkeer. Ook andere vormen van communicatie kunnen het bewijs leveren van een overeenkomst. Meer nog, een overeenkomst kan zelfs afgeleid worden uit de praktijk. Als u een factuur krijgt en deze niet betwist, dan vermoedt men dat de factuur het gevolg is van een overeenkomst.

Het is volgens Stijn Claeys zeer belangrijk om een onderscheid te maken tussen verschillende documenten uitgewisseld tijdens de precontractuele fase. Hierin wordt onderhandeld over afspraken, en de fase waarin de afspraken geconcretiseerd worden tot een overeenkomst. In de praktijk is dit onderscheid evenwel niet altijd eenvoudig te maken. Doordat er gegoocheld wordt met termen zoals letter of intent of gentlemen’s agreement, lijkt het alsof dit geen bindende documenten zijn. Maar vaak worden deze in de praktijk niet gevolgd door duidelijke overeenkomsten, maar wordt er toch op basis van deze documenten samengewerkt. Dit creëert een onduidelijkheid over wat nu de concrete spelregels zijn voor de samenwerking en wat de waarde is van de pre-contractuele documenten.

Gouden tip!

Als u in een contract bepaalde aansprakelijkheden aangaat, zorg er dan voor dat deze back to back zijn met andere verbonden overeenkomsten zoals bv. uw aansprakelijkheden in contracten met uw klanten aanpassen aan de afspraken met uw eigen leveranciers of verzekeraars. Op die manier bouwt u voor uw bedrijf een extra bescherming in als er toch iets fout zou gaan.